ACTA DE ASAMBLEA DE UNA COMPAÑÍA ANÓNIMA PARA VENTA DE ACCIONES, AUMENTO DE CAPITAL, REFORMA DEL ÓRGANO ADMINISTRATIVO Y RÉGIMEN DE NOTIFICACIONES.
Yo, JUAN LÓPEZ, venezolano, con domicilio en Barquisimeto, Estado Lara y de
tránsito por esta ciudad, abogado, soltero, inscrito en el Inpreabogado bajo el
número 369.890, con RIF V-01333-0 y portador de la cédula de
identidad número 300.996,
procediendo en este acto en mi carácter de Director Ejecutivo, de la sociedad
mercantil UNIDAD
DE TRAUMA QUITO, C.A., inscrita en el
Registro Mercantil Sexto del Estado Barinas, en fecha 28 de septiembre de 2010, anotado
bajo el número 9, Tomo 99-A, sustanciado en el expediente 911-3998, certifico que la presente acta es copia fiel y exacta de su
original: “ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS”. En el día de hoy, 15 de enero de 2012, siendo las ocho de la mañana (8:00 am), se encuentran reunidos
en la sede de la UNIDAD DE TRAUMA QUITO, C.A., los accionistas de la misma,
ciudadanos JOSÉ LÓPEZ,
venezolano, mayor de edad, soltero, portador
de la cédula de identidad número 849.714,
y titular de veinticinco (25)
acciones de Bs. 200 cada una para un
total de CINCO MIL BOLÍVARES (Bs.
5.000,00); y JESÚS LÓPEZ, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, soltero,
portador de la cédula de identidad número 695.999,
y titular de veinticinco (25)
acciones de Bs 200 cada una para un
total de CINCO MIL BOLÍVARES (Bs.
5.000,00), encontrándose
presente el cien por ciento (100%)
del capital accionario de la compañía con la voluntad de deliberar y decidir
sobre los puntos que más adelante se indicarán, sin que se requiera la
convocatoria exigida por el artículo 92 y siguientes de los estatutos sociales. Así
mismo, se encuentran presentes en calidad de invitados, los ciudadanos MARÍA LÓPEZ y JUAN LÓPEZ,
venezolanos, con domicilio en Barquisimeto,
Estado Lara, mayores de edad, abogados y portadores de las cédulas de identidad
números 675.876 y 300.996, respectivamente; y se decide que el socio JESÚS LÓPEZ se constituya como
director de la Asamblea, el cual toma la palabra y expone los puntos a discutir
y decidir:
1.- Oferta del socio JOSÉ LÓPEZ de
vender la totalidad de sus acciones, representadas en doscientas
(200), con un valor nominal
de CINCO MIL
BOLÍVARS (Bs. 5000,00).
2.- Aumento del capital
social de la empresa, de conformidad con el artículo 77 de los estatutos sociales.
3.- Reforma del órgano administrativo de la compañía
y el nombramiento de las personas que ocuparán cada uno de esos cargos, así
como el cargo de Comisario.
4.- Reforma de la
convocatoria de asambleas ordinarias y extraordinarias.
5.- Reforma de los
artículos 55, 66,
101, 111, 131 y 213 de los estatutos sociales.
Se abre el debate y
para tratar el primer punto de agenda, toma la palabra el accionista JOSÉ LÓPEZ, y
manifiesta su voluntad de vender las veinticinco (25) acciones de su propiedad, valorada
nominalmente en Bs.
200 cada una. El accionista propone vendérsela al socio JESÚS LÓPEZ por
un monto global de DOSCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 200.000,00).
JESÚS LÓPEZ,
toma
la palabra y rechaza la oferta propuesta, dejando en libertad al vendedor de
ceder sus acciones a terceras personas.
Interviene la invitada MARÍA LÓPEZ y
manifiestan su voluntad de comprar 13 acciones por un valor global de CIEN MIL BOLÍVARES
(Bs. 100.000,00), monto que se obliga a pagar en cuatro (4)
cuotas consecutivas de VEINTICINCO MIL BOLÍAVRES (Bs. 25.000,00) cada
una, siendo las fechas de cancelación: primera cuota, el 28.02.2012; segunda cuota, el 30.03.2012; tercera
cuota, el 30.04.2012;
y cuarta y última cuota, el 30.05.2012.
Seguidamente, toma la
palabra JUAN LÓPEZ
y manifiestan su voluntad de comprar 12 acciones por un valor global de CIEN MIL BOLÍVARES
(Bs. 100.000,00), monto que se obliga a pagar en cuatro (4)
cuotas consecutivas de VEINTICINCO MIL BOLÍAVRES (Bs. 25.000,00) cada
una, siendo las fechas de cancelación: primera cuota, el 28.02.2012; segunda cuota, el 30.03.2012; tercera
cuota, el 30.04.2012;
y cuarta y última cuota, el 30.05.2012.
Ante las propuestas
formuladas por MARÍA
LÓPEZ y JUAN LÓPEZ, el accionista JOSÉ LÓPEZ toma la palabra y acepta
las propuestas formuladas. Con esta manifestación de voluntad se perfecciona la
cesión de las acciones, se procede a inscribir a los nuevos socios en el libro
de accionistas, y se incorporan a la presente asamblea en su condición de
accionistas, saliendo de la misma el ciudadano JOSÉ LÓPEZ.
Para decidir sobre el
segundo punto de agenda, el socio JUAN LÓPEZ toma la palabra y propone la necesidad
de aumentar el capital en NOVECIENTOS NOVENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 990.000,00), para
que la compañía tenga un capital total de UN MILLÓN DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,00). La
propuesta es sometida a votación y aprobada por unanimidad, en este orden de
ideas, se emiten CUATRO MIL NOVECIENTAS CINCUENTA (4.950) ACCIONES de DOSCIETOS BOLÍVARES
(Bs. 200,00) cada una. El
socio JUAN LÓPEZ
manifiesta su voluntad de suscribir y pagar DOS MIL CUATROCIENTAS SETENTA Y CINCO (2.475)
ACCIONES, por un valor total de CUATROCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 495.000,00),
lo cual es cancelado en su totalidad a través de inventario que se
presenta. La socia MARÍA LÓPEZ manifiesta su voluntad de suscribir y
pagar UN MIL
DOSCIENTOS TREINTA Y SIETE (1.237) ACCIONES, por un valor total de DOSCIENTOS CUARENTA
Y SIETE MIL CUATROCIENTOS BOLÍVARES (Bs. 247.400,00), lo cual es
pagado en su totalidad a través de inventario que se presenta. El socio JUAN LÓPEZ manifiesta
su voluntad de suscribir y pagar UN MIL DOSCIENTAS TREINTA Y OCHO (1.238) ACCIONES, por
un valor total de DOSCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS BOLÍVARES (Bs.
247.600,00), lo cual es pagado en su totalidad a través de
inventario que se presenta.
Se pasa a deliberar
sobre el tercer punto de agenda, toma la palabra MARÍA LÓPEZ y propone reformar el
órgano administrativo de la compañía y solicita que el órgano administrativo
este compuesto por una junta directiva conformada por un Director General, un Director
Ejecutivo y un Secretario General,
con una duración de cinco (5) años en sus
cargos y teniendo las siguientes facultades:
El Director Ejecutivo y el Director General, actuando
conjunta o separadamente, tendrán las más amplias facultades de administración,
especialmente: 1) representar a la compañía para la celebración de contratos y
otras gestiones que sean propias de la simple administración, 2) sostener y defender
los derechos e intereses de la compañía ante los órganos privado o públicos,
sean internacionales, nacionales, estadales, municipales o locales, 3) conferir
mandatos o poderes a representantes judiciales o extrajudiciales en nombre de
la compañía, 4) abrir, cerrar y movilizar cuantas bancarias, 5) nombrar y
prescindir de los servicios de los empleados u obreros de la compañía, 6)
resolver todos los asuntos relacionados con la gestión diaria u ordinaria de la
compañía, 7) designar factores mercantiles, señalándole sus atribuciones y
quienes actuarán bajo su responsabilidad, 8) acordar los gastos generales y
fijar el presupuesto de cada ejercicio económico, 9) disponer del empleo que
deba darse el fondo de reserva a que se refiere el artículo 262 del Código de Comercio, 10) cumplir
y hacer cumplir las decisiones tomadas por la asamblea general, 11) presidir
las sesiones de las asambleas y convocar a las mismas, 12) supervisar y vigilar
la contabilidad, haciendo tanteos de caja, en la oportunidad que lo creyeren
conveniente, 13) exigir rendiciones de cuenta, 14) otorgar recibos,
cancelaciones y finiquitos, 15) formar cada año un estado financiero sobre la
situación activa y pasiva de la compañía durante el respectivo ejercicio
económico, junto con el balance general, 16) indicar la fecha en la que se
harán efectivo el pago de dividendos a cuenta de utilidades, así como el lugar
del pago, 17) cualquier otra que expresamente le indique la asamblea de
accionistas.
El Director
Ejecutivo y el Director General deberán actuar conjuntamente para
ejecutar las funciones siguientes: 1) cualquier acto de disposición, 2) la
celebración, ejecución y extinción de contratos que representen más del 40% del capital social de la compañía,
3) librar, aceptar y endosar letras de
cambio y demás efectos de comercio, 4) disponer sobre la celebración de
contratos de préstamo, otorgando las respectivas garantías prendarias,
hipotecarias o fiduciarias, y 5) cualquier otra que le indique la asamblea de
accionistas.
El Secretario
General:
1) suplir las faltas temporales del Director Ejecutivo
o del Director General, 2) realizar las gestiones necesarias para la
penetración en el mercado, llevando a cabo las acciones necesarias para cumplir
con ese fin, 3) vigilar y controlar las cuentas por pagar y cobrar, 4) mantener
en orden y actualizado los archivos y libros de la compañía, 5) realizar todas
las gestiones propias de las relaciones públicas, 6) revisar los proyectos de
convenios y contratos, manifestando sus recomendaciones, y 7) las demás que le
asigne la asamblea de accionistas.
La propuesta es
sometida a consideración de la asamblea y aprobada por unanimidad.
Con respecto al punto
cuarto de agenda, el socio JUAN LÓPEZ toma la palabra y expresa la necesidad
de mejorar el sistema de notificación a los socios para la celebración de
asambleas, sean éstas ordinarias o extraordinarias, en tal sentido, propone que
para la celebración válida de las asambleas, se deberá realizar una
convocatoria a través del diario Últimas Trompetas, con
no menos de cinco (5) días de
anticipación a la celebración de la mismas. Igualmente, la notificación se hará
personalizada a través de la remisión de un correo electrónico a la dirección
que haya señalado cada socio con no menos de cinco (5) días de anticipación a la
celebración de la asamblea correspondiente. La convocatoria deberá expresar la
fecha, hora y lugar exacto en que se celebrará la asamblea, los puntos que se
discutirán y se aprobarán en la misma, sin posibilidad de establecer puntos
generales o indeterminados, y los requisitos mínimos para que se considere
válidamente instalada la misma.
La proposición es
sometida a votación y aprobada por unanimidad.
Con respecto al quinto
y último punto de agenda, toma la palabra el socio JESÚS LÓPEZ y propone que se
reformen los artículos 55, 66, 101, 111, 131 y 213 de los estatutos
sociales, en los términos siguientes:
ARTÍCULO 55°:
El
capital social de la compañía totalmente suscrito y pagado es de UN MILLÓN DE
BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,00), dividido en CINCO MIL (5.000) ACCIONES de DOSCIENTOS
BOLÍVARES (Bs. 200,00) cada
una.
ARTÍCULO 66°:
Las
acciones han sido suscritas y pagadas de la forma siguiente: JESÚS LÓPEZ suscribió y pagó DOS MIL QUINIENTAS (2.500) ACCIONES de DOSCIENTOS
BOLÍVARES (Bs. 200,00) cada
una, equivalente a QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 500.000,00), MARÍA LÓPEZ suscribió
y pagó UN MIL
DOSCIENTAS CINCUAENTA (1.250) ACCIONES de DOSCIENTOS BOLÍVARES (Bs. 200,00) cada
una, equivalente a DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 250.000,00), y
JUAN LÓPEZ
suscribió y pagó UN MIL DOSCIENTAS CINCUAENTA (1.250) ACCIONES de DOSCIENTOS
BOLÍVARES (Bs. 200,00) cada una, equivalente a DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs.
250.000,00). Quedando pagado el cien por ciento (100%) del capital de la compañía.
ARTÍCULO 101°:
La
dirección de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva conformada por
un Director
General, un Director Ejecutivo y un Secretario General, con una duración
de cinco (5) años en sus cargos.
ARTÍCULO 111°:
Las
funciones de los miembros de la Junta Directiva, son los que a continuación se mencionan:
El Director Ejecutivo y el Director General, actuando conjunta o separadamente,
tendrán las más amplias facultades de administración, especialmente: 1)
representar a la compañía para la celebración de contratos y otras gestiones
que sean propias de la simple administración, 2) sostener y defender los
derechos e intereses de la compañía ante los órganos privado o públicos, sean
internacionales, nacionales, estadales, municipales o locales, 3) conferir
mandatos o poderes a representantes judiciales o extrajudiciales en nombre de
la compañía, 4) abrir, cerrar y movilizar cuantas bancarias, 5) nombrar y
prescindir de los servicios de los empleados u obreros de la compañía, 6)
resolver todos los asuntos relacionados con la gestión diaria u ordinaria de la
compañía, 7) designar factores mercantiles, señalándole sus atribuciones y
quienes actuarán bajo su responsabilidad, 8) acordar los gastos generales y
fijar el presupuesto de cada ejercicio económico, 9) disponer del empleo que
deba darse el fondo de reserva a que se refiere el artículo 262 del Código de Comercio, 10) cumplir
y hacer cumplir las decisiones tomadas por la asamblea general, 11) presidir
las sesiones de las asambleas y convocar a las mismas, 12) supervisar y vigilar
la contabilidad, haciendo tanteos de caja, en la oportunidad que lo creyeren
conveniente, 13) exigir rendiciones de cuenta, 14) otorgar recibos,
cancelaciones y finiquitos, 15) formar cada año un estado financiero sobre la
situación activa y pasiva de la compañía durante el respectivo ejercicio
económico, junto con el balance general, 16) indicar la fecha en la que se
harán efectivo el pago de dividendos a cuenta de utilidades, así como el lugar
del pago, 17) cualquier otra que expresamente le indique la asamblea de
accionistas.
El Director Ejecutivo y el Director General deberán actuar conjuntamente
para ejecutar las funciones siguientes: 1) cualquier acto de disposición, 2) la
celebración, ejecución y extinción de contratos que representen más del 40% del
capital social de la compañía, 3) librar, aceptar y endosar letras de cambio y demás efectos de comercio,
4) disponer sobre la celebración de contratos de préstamo, otorgando las
respectivas garantías prendarias, hipotecarias o fiduciarias, y 5) cualquier
otra que le indique la asamblea de accionistas.
El Secretario General: 1) suplir las faltas
temporales del Director Ejecutivo o del Director
General, 2) realizar las gestiones necesarias para la penetración en el
mercado, llevando a cabo las acciones necesarias para cumplir con ese fin, 3)
vigilar y controlar las cuentas por pagar y cobrar, 4) mantener en orden y
actualizado los archivos y libros de la compañía, 5) realizar todas las
gestiones propias de las relaciones públicas, 6) revisar los proyectos de
convenios y contratos, manifestando sus recomendaciones, y 7) las demás que le
asigne la asamblea de accionistas.
ARTÍCULO 131°:
La
asamblea de accionistas es la máxima autoridad de la compañía, la cual podrá
ser ordinaria o extraordinaria.
La asamblea ordinaria
se reunirá una (1) vez al año,
dentro de los primeros noventa (90)
días de cada año, y la asamblea extraordinaria será celebrada cuando así lo
requiere uno o más accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%)
del capital accionario.
La convocatoria a las
asambleas, sean ordinarias o extraordinarias se hará a través de una
publicación en el diario Últimas Trompetas, con
no menos de cinco (5)
días de anticipación a la celebración de la mismas. Igualmente, deberá hacerse
una notificación personalizada a través de la remisión de un correo electrónico
a la dirección que haya suministrado cada socio con no menos de cinco (5)
días de anticipación a la celebración de la asamblea correspondiente. La
convocatoria deberá expresar la fecha, hora y lugar exacto en que se celebrará
la asamblea, los puntos que se discutirán y se aprobarán en la misma, sin
posibilidad de establecer puntos generales o indeterminados, y los requisitos
mínimos para que se considere válidamente instalada la misma.
ARTÍCULO 213°:
Se
ratifica al socio JESÚS LÓPEZ como Director
General para el período de cinco (5) años, comprendidos entre el 28 de septiembre de 2010 al
28 de septiembre de 2015. Se designa al socio JUAN LÓPEZ como Director
Ejecutivo y a la socia MARÍA LÓPEZ como
Secretario General para el período comprendido entre el 28 de septiembre de 2010 al
28 del septiembre de 2015. Se ratifica a la ciudadana BELÉN LÓPEZ, venezolana,
de este domicilio, mayor de edad, contador público, inscrita en el C.N.C.P. bajo el número 4565.673 y portadora de la cédula de
identidad número 267.053,
para que ocupe el cargo de Comisario durante el período 28 de
septiembre de 2010 al 28 de septiembre de 2015. Queda suficientemente autorizado al socio JUAN LÓPEZ, plenamente identificado,
para que solicite la inserción y registro de la presente acta de asamblea ante
el Registro Mercantil Quinto del Estado Barinas,
así como para que realice o tramite por ante todos los órganos, entes y
oficinas, todo lo conducente a inscripción, afiliación y registro de la
referida compañía a los fines correspondientes.
La propuesta es
sometida a votación y se acuerda por unanimidad.
El Director General, ciudadano JESÚS LÓPEZ declara agotados los
puntos de agenda y en ese sentido declara concluida la asamblea extraordinaria,
a las 10:35 a.m., del 15 de enero de 2012.
José López
(Fdo.), Jesús López (Fdo.), María López (Fdo.), Juan López (Fdo.)
·
Lo
resaltado en rojo deberá cambiarse según el caso
concreto.
Juan Esteban Crespo
Rojas
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