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sábado, 14 de enero de 2012

EL FRAGMENTO LEGAL


ACTA DE ASAMBLEA DE UNA COMPAÑÍA ANÓNIMA PARA VENTA DE ACCIONES, AUMENTO DE CAPITAL, REFORMA DEL ÓRGANO ADMINISTRATIVO Y RÉGIMEN DE NOTIFICACIONES.

Yo, JUAN LÓPEZ, venezolano, con domicilio en Barquisimeto, Estado Lara y de tránsito por esta ciudad, abogado, soltero, inscrito en el Inpreabogado bajo el número 369.890, con RIF V-01333-0 y portador de la cédula de identidad número 300.996, procediendo en este acto en mi carácter de Director Ejecutivo, de la sociedad mercantil UNIDAD DE TRAUMA QUITO, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Sexto del Estado Barinas, en fecha 28 de septiembre de 2010, anotado bajo el número 9, Tomo 99-A, sustanciado en el expediente 911-3998, certifico que la presente acta es copia fiel y exacta de su original: “ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS”. En el día de hoy, 15 de enero de 2012, siendo las ocho de la mañana (8:00 am), se encuentran reunidos en la sede de la UNIDAD DE TRAUMA QUITO, C.A., los accionistas de la misma, ciudadanos JOSÉ LÓPEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, portador de la cédula de identidad número 849.714, y titular de veinticinco (25) acciones de Bs. 200 cada una para un total de CINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 5.000,00); y JESÚS LÓPEZ, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, soltero, portador de la cédula de identidad número 695.999, y titular de veinticinco (25) acciones de Bs 200 cada una para un total de CINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 5.000,00), encontrándose presente el cien por ciento (100%) del capital accionario de la compañía con la voluntad de deliberar y decidir sobre los puntos que más adelante se indicarán, sin que se requiera la convocatoria exigida por el artículo 92 y siguientes de los estatutos sociales. Así mismo, se encuentran presentes en calidad de invitados, los ciudadanos MARÍA LÓPEZ y JUAN LÓPEZ, venezolanos, con domicilio en Barquisimeto, Estado Lara, mayores de edad, abogados y portadores de las cédulas de identidad números 675.876 y 300.996, respectivamente; y se decide que el socio JESÚS LÓPEZ se constituya como director de la Asamblea, el cual toma la palabra y expone los puntos a discutir y decidir:
1.- Oferta del socio JOSÉ LÓPEZ de vender la totalidad de sus acciones, representadas en doscientas (200), con un valor nominal de CINCO MIL BOLÍVARS (Bs. 5000,00).
2.- Aumento del capital social de la empresa, de conformidad con el artículo 77 de los estatutos sociales.
3.-  Reforma del órgano administrativo de la compañía y el nombramiento de las personas que ocuparán cada uno de esos cargos, así como el cargo de Comisario.
4.- Reforma de la convocatoria de asambleas ordinarias y extraordinarias.
5.- Reforma de los artículos 55, 66, 101, 111, 131 y 213 de los estatutos sociales.
Se abre el debate y para tratar el primer punto de agenda, toma la palabra el accionista JOSÉ LÓPEZ, y manifiesta su voluntad de vender las veinticinco (25) acciones de su propiedad, valorada nominalmente en Bs. 200 cada una. El accionista propone vendérsela al socio JESÚS LÓPEZ por un monto global de DOSCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 200.000,00).
JESÚS LÓPEZ, toma la palabra y rechaza la oferta propuesta, dejando en libertad al vendedor de ceder sus acciones a terceras personas.
Interviene la invitada MARÍA LÓPEZ y manifiestan su voluntad de comprar 13 acciones por un valor global de CIEN MIL BOLÍVARES (Bs. 100.000,00), monto que se obliga a pagar en cuatro (4) cuotas consecutivas de VEINTICINCO MIL BOLÍAVRES (Bs. 25.000,00) cada una, siendo las fechas de cancelación: primera cuota, el 28.02.2012; segunda cuota, el 30.03.2012; tercera cuota, el 30.04.2012; y cuarta y última cuota, el 30.05.2012.
Seguidamente, toma la palabra JUAN LÓPEZ y manifiestan su voluntad de comprar 12 acciones por un valor global de CIEN MIL BOLÍVARES (Bs. 100.000,00), monto que se obliga a pagar en cuatro (4) cuotas consecutivas de VEINTICINCO MIL BOLÍAVRES (Bs. 25.000,00) cada una, siendo las fechas de cancelación: primera cuota, el 28.02.2012; segunda cuota, el 30.03.2012; tercera cuota, el 30.04.2012; y cuarta y última cuota, el 30.05.2012.
Ante las propuestas formuladas por MARÍA LÓPEZ y JUAN LÓPEZ, el accionista JOSÉ LÓPEZ toma la palabra y acepta las propuestas formuladas. Con esta manifestación de voluntad se perfecciona la cesión de las acciones, se procede a inscribir a los nuevos socios en el libro de accionistas, y se incorporan a la presente asamblea en su condición de accionistas, saliendo de la misma el ciudadano JOSÉ LÓPEZ.
Para decidir sobre el segundo punto de agenda, el socio JUAN LÓPEZ toma la palabra y propone la necesidad de aumentar el capital en NOVECIENTOS NOVENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 990.000,00), para que la compañía tenga un capital total de UN MILLÓN DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,00). La propuesta es sometida a votación y aprobada por unanimidad, en este orden de ideas, se emiten CUATRO MIL NOVECIENTAS CINCUENTA (4.950) ACCIONES de DOSCIETOS BOLÍVARES (Bs. 200,00) cada una. El socio JUAN LÓPEZ manifiesta su voluntad de suscribir y pagar DOS MIL CUATROCIENTAS SETENTA Y CINCO (2.475) ACCIONES, por un valor total de CUATROCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 495.000,00), lo cual es cancelado en su totalidad a través de inventario que se presenta. La socia MARÍA LÓPEZ manifiesta su voluntad de suscribir y pagar UN MIL DOSCIENTOS TREINTA Y SIETE (1.237) ACCIONES, por un valor total de DOSCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS BOLÍVARES (Bs. 247.400,00), lo cual es pagado en su totalidad a través de inventario que se presenta. El socio JUAN LÓPEZ manifiesta su voluntad de suscribir y pagar UN MIL DOSCIENTAS TREINTA Y OCHO (1.238) ACCIONES, por un valor total de DOSCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS BOLÍVARES (Bs. 247.600,00), lo cual es pagado en su totalidad a través de inventario que se presenta.  
Se pasa a deliberar sobre el tercer punto de agenda, toma la palabra MARÍA LÓPEZ y propone reformar el órgano administrativo de la compañía y solicita que el órgano administrativo este compuesto por una junta directiva conformada por un Director General, un Director Ejecutivo y un Secretario General, con una duración de cinco (5) años en sus cargos y teniendo las siguientes facultades:
El Director Ejecutivo y el Director General, actuando conjunta o separadamente, tendrán las más amplias facultades de administración, especialmente: 1) representar a la compañía para la celebración de contratos y otras gestiones que sean propias de la simple administración, 2) sostener y defender los derechos e intereses de la compañía ante los órganos privado o públicos, sean internacionales, nacionales, estadales, municipales o locales, 3) conferir mandatos o poderes a representantes judiciales o extrajudiciales en nombre de la compañía, 4) abrir, cerrar y movilizar cuantas bancarias, 5) nombrar y prescindir de los servicios de los empleados u obreros de la compañía, 6) resolver todos los asuntos relacionados con la gestión diaria u ordinaria de la compañía, 7) designar factores mercantiles, señalándole sus atribuciones y quienes actuarán bajo su responsabilidad, 8) acordar los gastos generales y fijar el presupuesto de cada ejercicio económico, 9) disponer del empleo que deba darse el fondo de reserva a que se refiere el artículo 262 del Código de Comercio, 10) cumplir y hacer cumplir las decisiones tomadas por la asamblea general, 11) presidir las sesiones de las asambleas y convocar a las mismas, 12) supervisar y vigilar la contabilidad, haciendo tanteos de caja, en la oportunidad que lo creyeren conveniente, 13) exigir rendiciones de cuenta, 14) otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos, 15) formar cada año un estado financiero sobre la situación activa y pasiva de la compañía durante el respectivo ejercicio económico, junto con el balance general, 16) indicar la fecha en la que se harán efectivo el pago de dividendos a cuenta de utilidades, así como el lugar del pago, 17) cualquier otra que expresamente le indique la asamblea de accionistas.
El Director Ejecutivo y el Director General deberán actuar conjuntamente para ejecutar las funciones siguientes: 1) cualquier acto de disposición, 2) la celebración, ejecución y extinción de contratos que representen más del 40% del capital social de la compañía, 3) librar, aceptar y endosar  letras de cambio y demás efectos de comercio, 4) disponer sobre la celebración de contratos de préstamo, otorgando las respectivas garantías prendarias, hipotecarias o fiduciarias, y 5) cualquier otra que le indique la asamblea de accionistas.
El Secretario General: 1) suplir las faltas temporales del Director Ejecutivo o del Director General, 2) realizar las gestiones necesarias para la penetración en el mercado, llevando a cabo las acciones necesarias para cumplir con ese fin, 3) vigilar y controlar las cuentas por pagar y cobrar, 4) mantener en orden y actualizado los archivos y libros de la compañía, 5) realizar todas las gestiones propias de las relaciones públicas, 6) revisar los proyectos de convenios y contratos, manifestando sus recomendaciones, y 7) las demás que le asigne la asamblea de accionistas.
La propuesta es sometida a consideración de la asamblea y aprobada por unanimidad.
Con respecto al punto cuarto de agenda, el socio JUAN LÓPEZ toma la palabra y expresa la necesidad de mejorar el sistema de notificación a los socios para la celebración de asambleas, sean éstas ordinarias o extraordinarias, en tal sentido, propone que para la celebración válida de las asambleas, se deberá realizar una convocatoria a través del diario Últimas Trompetas, con no menos de cinco (5) días de anticipación a la celebración de la mismas. Igualmente, la notificación se hará personalizada a través de la remisión de un correo electrónico a la dirección que haya señalado cada socio con no menos de cinco (5) días de anticipación a la celebración de la asamblea correspondiente. La convocatoria deberá expresar la fecha, hora y lugar exacto en que se celebrará la asamblea, los puntos que se discutirán y se aprobarán en la misma, sin posibilidad de establecer puntos generales o indeterminados, y los requisitos mínimos para que se considere válidamente instalada la misma.
La proposición es sometida a votación y aprobada por unanimidad.
Con respecto al quinto y último punto de agenda, toma la palabra el socio JESÚS LÓPEZ y propone que se reformen los artículos 55, 66, 101, 111, 131 y 213 de los estatutos sociales, en los términos siguientes:
ARTÍCULO 55°: El capital social de la compañía totalmente suscrito y pagado es de UN MILLÓN DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,00), dividido en CINCO MIL (5.000) ACCIONES de DOSCIENTOS BOLÍVARES (Bs. 200,00) cada una.
ARTÍCULO 66°: Las acciones han sido suscritas y pagadas de la forma siguiente:  JESÚS LÓPEZ suscribió y pagó DOS MIL QUINIENTAS (2.500) ACCIONES de DOSCIENTOS BOLÍVARES (Bs. 200,00) cada una, equivalente a QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 500.000,00), MARÍA LÓPEZ suscribió y pagó UN MIL DOSCIENTAS CINCUAENTA (1.250) ACCIONES de DOSCIENTOS BOLÍVARES (Bs. 200,00) cada una, equivalente a DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 250.000,00), y JUAN LÓPEZ suscribió y pagó UN MIL DOSCIENTAS CINCUAENTA (1.250) ACCIONES de DOSCIENTOS BOLÍVARES (Bs. 200,00) cada una, equivalente a DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 250.000,00). Quedando pagado el cien por ciento (100%) del capital de la compañía.
ARTÍCULO 101°: La dirección de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva conformada por un Director General, un Director Ejecutivo y un Secretario General, con una duración de cinco (5) años en sus cargos.
ARTÍCULO 111°: Las funciones de los miembros de la Junta Directiva, son los que a continuación se mencionan:
El Director Ejecutivo y el Director General, actuando conjunta o separadamente, tendrán las más amplias facultades de administración, especialmente: 1) representar a la compañía para la celebración de contratos y otras gestiones que sean propias de la simple administración, 2) sostener y defender los derechos e intereses de la compañía ante los órganos privado o públicos, sean internacionales, nacionales, estadales, municipales o locales, 3) conferir mandatos o poderes a representantes judiciales o extrajudiciales en nombre de la compañía, 4) abrir, cerrar y movilizar cuantas bancarias, 5) nombrar y prescindir de los servicios de los empleados u obreros de la compañía, 6) resolver todos los asuntos relacionados con la gestión diaria u ordinaria de la compañía, 7) designar factores mercantiles, señalándole sus atribuciones y quienes actuarán bajo su responsabilidad, 8) acordar los gastos generales y fijar el presupuesto de cada ejercicio económico, 9) disponer del empleo que deba darse el fondo de reserva a que se refiere el artículo 262 del Código de Comercio, 10) cumplir y hacer cumplir las decisiones tomadas por la asamblea general, 11) presidir las sesiones de las asambleas y convocar a las mismas, 12) supervisar y vigilar la contabilidad, haciendo tanteos de caja, en la oportunidad que lo creyeren conveniente, 13) exigir rendiciones de cuenta, 14) otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos, 15) formar cada año un estado financiero sobre la situación activa y pasiva de la compañía durante el respectivo ejercicio económico, junto con el balance general, 16) indicar la fecha en la que se harán efectivo el pago de dividendos a cuenta de utilidades, así como el lugar del pago, 17) cualquier otra que expresamente le indique la asamblea de accionistas.
El Director Ejecutivo y el Director General deberán actuar conjuntamente para ejecutar las funciones siguientes: 1) cualquier acto de disposición, 2) la celebración, ejecución y extinción de contratos que representen más del 40% del capital social de la compañía, 3) librar, aceptar y endosar  letras de cambio y demás efectos de comercio, 4) disponer sobre la celebración de contratos de préstamo, otorgando las respectivas garantías prendarias, hipotecarias o fiduciarias, y 5) cualquier otra que le indique la asamblea de accionistas.
El Secretario General: 1) suplir las faltas temporales del Director Ejecutivo o del Director General, 2) realizar las gestiones necesarias para la penetración en el mercado, llevando a cabo las acciones necesarias para cumplir con ese fin, 3) vigilar y controlar las cuentas por pagar y cobrar, 4) mantener en orden y actualizado los archivos y libros de la compañía, 5) realizar todas las gestiones propias de las relaciones públicas, 6) revisar los proyectos de convenios y contratos, manifestando sus recomendaciones, y 7) las demás que le asigne la asamblea de accionistas.
ARTÍCULO 131°: La asamblea de accionistas es la máxima autoridad de la compañía, la cual podrá ser ordinaria o extraordinaria.
La asamblea ordinaria se reunirá una (1) vez al año, dentro de los primeros noventa (90) días de cada año, y la asamblea extraordinaria será celebrada cuando así lo requiere uno o más accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) del capital accionario.
La convocatoria a las asambleas, sean ordinarias o extraordinarias se hará a través de una publicación en el diario Últimas Trompetas, con no menos de cinco (5) días de anticipación a la celebración de la mismas. Igualmente, deberá hacerse una notificación personalizada a través de la remisión de un correo electrónico a la dirección que haya suministrado cada socio con no menos de cinco (5) días de anticipación a la celebración de la asamblea correspondiente. La convocatoria deberá expresar la fecha, hora y lugar exacto en que se celebrará la asamblea, los puntos que se discutirán y se aprobarán en la misma, sin posibilidad de establecer puntos generales o indeterminados, y los requisitos mínimos para que se considere válidamente instalada la misma.  
ARTÍCULO 213°: Se ratifica al socio JESÚS LÓPEZ como Director General para el período de cinco (5) años, comprendidos entre el 28 de septiembre de 2010 al 28 de septiembre de 2015. Se designa al socio JUAN LÓPEZ como Director Ejecutivo y a la socia MARÍA LÓPEZ como Secretario General para el período comprendido entre el 28 de septiembre de 2010 al 28 del septiembre de 2015. Se ratifica a la ciudadana BELÉN LÓPEZ, venezolana, de este domicilio, mayor de edad, contador público, inscrita en el C.N.C.P. bajo el número 4565.673 y portadora de la cédula de identidad número 267.053, para que ocupe el cargo de Comisario durante el período 28 de septiembre de 2010 al 28 de septiembre de 2015. Queda suficientemente autorizado al socio JUAN LÓPEZ, plenamente identificado, para que solicite la inserción y registro de la presente acta de asamblea ante el Registro Mercantil Quinto del Estado Barinas, así como para que realice o tramite por ante todos los órganos, entes y oficinas, todo lo conducente a inscripción, afiliación y registro de la referida compañía a los fines correspondientes.
La propuesta es sometida a votación y se acuerda por unanimidad.
El Director General, ciudadano JESÚS LÓPEZ declara agotados los puntos de agenda y en ese sentido declara concluida la asamblea extraordinaria, a las 10:35 a.m., del 15 de enero de 2012.
José López (Fdo.), Jesús López (Fdo.), María López (Fdo.), Juan López (Fdo.)
·       Lo resaltado en rojo deberá cambiarse según el caso concreto.
Juan Esteban Crespo Rojas
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